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Décret
n°99-0178/PR/MCC portant statuts
initiaux de la société
Djibouti
Télécom
LE PRESIDENT DE
LA REPUBLIQUE, CHEF DU GOUVERNEMENT
VU La constitution du 15 septembre 1992
;
VU La loi n°191/AN/86/1ère L
du 03 février 1986 sur les
sociétés commerciales ;
VU La loi n°12/AN/98/4ème L du
11 mars 1998 portant réforme des
sociétés d'état,
d'économie mixte et des
établissements publics à
caractère industriel et commercial ;
VU La loi n°13/AN/98/4ème L du
11 mars 1998 portant réforme du
secteur des postes et
télécommunications ;
VU Le décret n°86-116/PRE du
30 novembre 1986 sur les
sociétés commerciales ;
VU Le décret n°98-0040/PRE du
18 avril 1998 relatif à la mise en
place de la commission nationale de
pilotage de la réforme du secteur
des postes et
télécommunications ;
VU Le décret n°99-0059/PRE du
12 mai 1999 portant nomination des membres
du gouvernement et fixant leurs
attributions ;
VU Le décret n°99-0077/PR/MFEN
du 08 juin 1999 portant réforme des
sociétés d'État, des
sociétés d'économie
mixte et des établissements
à caractère industriel et
commercial ;
Sur proposition du Ministre de la
Communication, de la Culture,
chargé des Postes et
Télécommunications ;
Le Conseil des Ministres entendu en sa
séance du 14 septembre 1999 ;
DECRETE
Article 1er : Le présent
décret fixe les statuts initiaux de
la société anonyme "Djibouti
Télécom" créée
par l'article 2 de la loi
n°13/AN/98/4ème L du 11 mars
1998 portant réforme du secteur des
postes et
télécommunications.
Article 2 : FORME JURIDIQUE
Djibouti Télécom est une
société anonyme soumise
à la législation sur les
sociétés commerciales et aux
présents statuts sous
réserve des dispositions
dérogatoires prévues par la
loi n°13/AN/98/4ème L du 11
mars 1998 et par le présent
décret.
Article 3 : OBJET SOCIAL
Dans les conditions prévues par les
articles 4 et 5 de la loi
n°13/AN/98/4ème L du 11 mars
1998, la société anonyme
"Djibouti Télécom" a pour
objet, à Djibouti et à
l'étranger :
- D'assurer tous services de
télécommunications dans les
relations intérieures et
internationales ;
- D'établir, de développer et
d'exploiter tous réseaux de
télécommunications nécessaires
à la fourniture de ces services et d'assurer
leur interconnexion avec les réseaux
étrangers ouverts aux publics ;
- De fournir tous autres services, installations,
équipements terminaux, réseaux de
télécommunications, ainsi
qu'établir et exploiter tous réseaux
distribuant des services multimédias ;
- De promouvoir de nouveaux services de
télécommunications à travers
l'installation des équipements
nécessaires et l'adaptation au
développement technologique dans ce domaine ;
- De contribuer au développement de la
recherche scientifique liée au secteur des
télécommunications et aux domaines
techniques y rattachés ;
- De participer à l'enseignement
supérieur et technique dans le domaine des télécommunications et de gérer
en particulier le centre national de formation des
postes et télécommunications ;
- La négociation et la conclusion d'accords
avec tous organismes en vue de favoriser,
conformément à la politique du
Gouvernement, le développement des
télécommunications de la
République de Djibouti ;
- De créer, d'acquérir, de louer, de
prendre en location-gérance tous meubles,
immeubles et fonds de commerce, de prendre à
bail, d'installer, d'exploiter tous
établissements, fonds de commerce, usines,
ateliers se rapportant à l'un des objets
précités ;
- De prendre, d'acquérir, d'exploiter ou de
céder tous procédés et brevets
concernant les activités se rapportant
à l'un des objets précités
;
- La participation directe ou indirecte à
toutes opérations pouvant se rattacher
à l'un des objets précités,
par voie de création de
sociétés ou d'entreprises nouvelles,
d'apport, de souscription ou d'achat de titre ou de
droits sociaux, de prises d'intérêt,
de fusion, d'association ou de toute autre
manière ;
- Et, plus généralement, toutes
opérations industrielles, commerciales,
financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou
indirectement, en totalité ou en partie,
à l'un quelconque des objets
précités, à tous objets
similaires ou connexes et même à tous
objets qui seraient de nature à favoriser ou
à développer les affaires de la
société.
Article 4 : DENOMINATION
La dénomination de la société
est "Djibouti Télécom".
Dans tous les actes et documents émanant de
la société, la dénomination
sociale doit toujours être précédée ou
suivie des mots “société anonyme” ou des
initiales “S.A.” et de l’énonciation du montant du capital social.
Article 5 : SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé au boulevard de
la République à Djibouti.
Le conseil d’administration est habilité à
transférer le siège social de la
société, dans les conditions fixées par la loi.
Article 6 : DUREE
La durée de la société est
fixée à quatre vingt dix neuf ans (99)
à compter du 20
septembre 1999, sauf les cas de dissolution ou de
prorogation prévus par la loi et par les
présents statuts.
Article 7 : COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL INITIAL
Le capital social de “Djibouti Télécom”
est établi à partir des fonds propres figurant
au
bilan de l’Office des Postes et
Télécommunications au 31 décembre 1998
et en tenant
compte des dispositions du présent décret.
Il est, dans sa totalité, détenu directement
par l’État.
Article 8 : MONTANT DU CAPITAL SOCIAL INITIAL
Le capital social initial est fixé à la
somme de quatre milliards (4) de francs Djibouti,
divisé en quarante mille actions de 100.000 francs
chacune, numérotées de un à
quarante mille (1 à 40.000). Les actions sont
entièrement souscrites et intégralement
libérées par l’État.
Article 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté,
réduit ou amorti dans les conditions prévues
par la loi.
Article 10 : BILAN D’OUVERTURE
Le bilan d’ouverture de “Djibouti Télécom”
sera fixé par un décret pris en Conseil des
Ministres avant le 31 décembre 1999.
Article 11 : PATRIMOINE SOCIAL
La société “Djibouti
Télécom” est bénéficiaire,
à titre gratuit, de l’ensemble des biens, droits et obligations actuellement détenus par
l’Office des Postes et Télécommunications et qui sont nécessaires à l’accomplissement
des missions de la société “Djibouti
Télécom” dans les conditions
définies à l’article 4 de la loi
n°13/AN/98/4ème L du 11 mars 1998.
La liste des biens transférés à
“Djibouti Télécom” ainsi que la valeur de ces
derniers sera annexée au décret portant bilan d’ouverture
de cette société.
Les parts détenues par l’Etat dans le capital
social de la S.T.I.D. seront transférées
à
titre gratuit à la société anonyme
“Djibouti Télécom”, avant le 31
décembre 1999.
Article 12 : CAHIER DES CHARGES
Un cahier des charges approuvé par décret
fixera les obligations de “Djibouti Télécom”
envers les abonnés, le cadre général
d’exploitation des réseaux de
télécommunications et les conditions de prestation et d’amélioration
de la qualité des services.
Article 13 : PRIVILEGES
Tant que l’État détient la totalité du
capital social, “Djibouti Télécom”
bénéficie des
privilèges de l’État relatifs aux droits de
servitudes nécessaires à
l’établissement et
l’entretien des câbles et des installations de
télécommunications conformément
à la
législation en vigueur.
Dans les mêmes conditions, “Djibouti
Télécom” peut également
bénéficier de l’expropriation conformément aux dispositions
législatives et réglementaires en vigueur
par l’intermédiaire de l’État qui lui
cédera l’immeuble exproprié.
Article 14 : CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément à l’article 3 de la loi
n°13/AN/98/4ème L du 11 mars 1998 et tant que
l’État détient la totalité du capital social,
“Djibouti Télécom” est administrée par
un conseil d’administration de sept membres (7) comprenant :
- Un représentant du Ministre chargé des
Télécommunications ;
- Un représentant du Ministre chargé des
Finances et de l’Économie Nationale ;
- Un représentant du Ministre chargé des
Transports ;
- Un représentant du Ministre chargé du
Commerce et de l’Industrie ;
- Un représentant du Ministre chargé de
l’Emploi et de la Solidarité Nationale ;
- Un représentant du Ministre chargé des
Affaires Présidentielles;
- Un représentant du personnel de “Djibouti
Télécom”.
Article 15 : NOMINATION DES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs représentants des
Ministères sont nommés par décret pris
en
Conseil des Ministres sur proposition du Ministre
chargé des Télécommunications.
Le représentant du personnel de “Djibouti
Télécom” est choisi parmi le syndicat ayant
obtenu la majorité des voix aux dernières
élections syndicales. Il doit avoir travaillé
au moins 3 années à l’Office des
Télécommunications ou à “Djibouti
Télécom” et n’avoir jamais fait l’objet d’une condamnation pénale ou
d’une peine complémentaire privative des droits civiques. Il
est nommé par le même décret portant
nomination des autres administrateurs sur la proposition
du Ministre chargé des Télécommunications. Le mandat de
représentant du personnel prend fin de plein droit
lorsque ce dernier ne remplit plus les conditions
d’éligibilité.
Article 16 : MANDAT D’ADMINISTRATEUR
Le mandat d’administrateur est gratuit, sans
préjudice du remboursement sur
justificatifs par la société, des frais
exposés pour l’exercice dudit mandat. La
responsabilité d’un administrateur est mise en
cause, elle s’appréciera conformément
aux lois et règlements en vigueurs.
Article 17 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l’objet
social.
Tous actes d’administration et de disposition qui ne
sont pas expressément attribués
par la loi et par les présents statuts au
Directeur Général sont de sa
compétence.
Le conseil d’administration autorise tous les actes
d’exploitation et de gestion entrant
dans le cadre de l’objet social de “Djibouti
Télécom”. Sur la proposition du Directeur
Général de la société, il
prend notamment des résolutions dans les domaines
suivants :
- Organisation générale de la
société, adoption des organigrammes et du
règlement
intérieur ;
- Modalités de recrutement, de
rémunération et de gestion du personnel de la
société ;
- Adoption des tarifs de fourniture des services de
télécommunications conformément aux prescriptions du cahier des charges visé
à l’article 4 de la loi n°13/AN/98/4ème L
du 11 mars 1998 ;
- Autorisation de signer toute convention ou accord
collectif ou prise de participation
dans une autre société ;
- Adoption du plan d’entreprise ;
- Adoption des budgets annuels et des comptes sociaux
dans les conditions déterminées par les dispositions sur les
sociétés commerciales ;
- Autorisation des acquisitions, échanges ou
cessions de biens ou des droits immobiliers.
Le conseil d’administration peut consentir à tous
mandataires de son choix toutes
délégations de pouvoirs dans la limite de
ceux qui lui sont conférés par loi et par les
présents statuts. Il peut décider la
création de comités chargés
d’étudier les questions
que lui-même ou son président soumet pour
avis à leur examen.
Article 18 :
DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit aussi
souvent que l'intérêt de la
société l'exige, et au moins deux
fois par an pour adopter le budget et les comptes
sociaux, sur la convocation de son
président. La réunion a lieu au
siège social ou en tout autre endroit
indiqué dans la convocation. La convocation,
doit en principe, être faite cinq jours au
moins à l'avance par lettre,
télégramme, télex ou
télécopie. Elle mentionne l'ordre du
jour. Elle peut être faite 24 heures à
l'avance en cas d'urgence.
Si le conseil d'administration ne s'est pas
réuni depuis plus de six mois, des
administrateurs constituant au moins le tiers de
ses membres peuvent le convoquer, au siège
social, par lettre recommandée avec
accusé de réception, en indiquant
l'ordre du jour de la séance.
Les réunions du conseil d'administration
sont présidées par le
président du conseil d'administration ou
à défaut par le doyen d'âge des
administrateurs.
Les délibérations sont prises aux
conditions de quorum et de majorité
prévues par la loi. En cas de partage des
voix, celle du président de la séance
est prépondérante. Il est tenu un
registre de présence qui est signé
par les administrateurs participant à la
séance du conseil d'administration. Les
procès-verbaux sont dressés et les
copies ou extraits des délibérations
sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
Le Directeur Général de "Djibouti
Télécom" assure le secrétariat
du conseil d'administration, l'organisation
matérielle des séances ; la
rédaction des procès-verbaux et la
garde des archives. Le Directeur
Général ainsi que les collaborateurs
de son choix assistent, sans voix
délibérative, aux séances du
conseil d'administration qui peut également
appeler en séance, à titre
consultatif, toute personne de son choix.
Article 19 : PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration élit parmi ses
membres un président pour une durée
qui ne peut excéder celle de son mandat
d'administrateur. L'élection est faite
à la première réunion du
conseil.
Les conditions d'éligibilité et la
limite d'âge pour le président du
conseil d'administration sont celles fixées
par la loi.
Article 20 : ASSEMBLEE GENERALE DES
ACTIONNAIRES
Tant que l'État détient la majorité
du capital social, les fonctions de
l'Assemblée Générale des
actionnaires seront exercées par le Conseil
des Ministres.
Article 21 : DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE
Le Directeur Général de la
société assume, sous sa
responsabilité, la gestion quotidienne de la
société et la représente dans
ses rapports avec les tiers. Sous réserve
des pouvoirs que la loi et les présents
statuts attribuent au conseil d'administration, et
dans la limite de l'objet social, le Directeur
Général est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la
société.
Il met en oeuvre la politique définie par le
conseil d'administration et assure
l'exécution de ses
délibérations.
Le Directeur Général recrute et nomme
le personnel de la société. Il a un
pouvoir de gestion sur l'ensemble du personnel de
"Djibouti Télécom".
Le Directeur Général a la
faculté de substituer partiellement dans ses
pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera. Ces
délégations de pouvoir sont faite
dans le respect de la loi.
Article 22 : NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL
Tant que l'État détient la majorité
du capital social, le Directeur
Général de "Djibouti
Télécom" est nommé par un
décret pris en Conseil des Ministres sur
proposition du conseil d'administration, pour une
durée de 3 ans.
Article 23 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle des comptes de la
société est exercé par un
commissaire aux comptes nommé et
exerçant sa mission conformément
à la loi.
Un commissaire aux comptes suppléant est
nommé pour remplacer le commissaire aux
comptes titulaire en cas de refus,
d'empêchement, de démission ou de
décès.
Le premier commissaire aux comptes sera
désigné par le conseil
d'administration qui fixe la durée de son
mandat ainsi que les modalités de sa
rémunération.
Article 24 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois
; il commence le 1er janvier et se termine le 31
décembre de chaque année.
Il est tenu une comptabilité
régulière des opérations
sociales conformément aux lois et usages du
commerce. A la clôture de chaque exercice, le
conseil d'administration dresse l'inventaire des
divers éléments de l'actif et du
passif existant à cette date, les comptes
annuels et les comptes consolidés le cas
échéant, conformément à
la législation en vigueur. Il établit
également un rapport de gestion écrit
exposant la situation de la société
pendant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les
événements importants survenus entre
la date de la clôture de l'exercice et celle
à laquelle le rapport est établi,
ainsi que les activités de la
société en matière de
recherche et de développement.
Tout ces documents sont mis à la disposition
du ou des commissaires aux comptes dans les
conditions légales.
Article 25 : DISTRIBUTION DES DIVIDENDES
Les produits nets de chaque exercice,
déduction faite des frais
généraux et autres charges de la
société, y compris tous
amortissements et provisions constituent les
bénéfices ou les pertes de
l'exercice.
Tant que l'État détient
l'intégralité du capital social, un
décret pris, après avis du conseil
d'administration de Djibouti Télécom,
précise les modalités de mise en paiement des
dividendes de l'exercice
bénéficiaire.
Article 26 : MODIFICATIONS DES STATUTS
Les présents statuts pourront être
modifié dans les conditions prévues
pour les sociétés anonymes par la loi
n°191/AN/86/1ère L du 03 février
1986 sur les sociétés commerciales
dès lors que l'État ne détiendra plus
la totalité du capital social.
Article 27 : ENREGISTREMENT ET PUBLICATION
Le présent décret sera publié
dans le Journal Officiel. Une expédition des
présents statuts sera enregistrée et
déposée aux greffes du tribunal.
L'enregistrement et le dépôt aux
greffes se feront sans frais.
Fait à
Djibouti, le 20 septembre 1999.
Par le Président de la
République,
chef du Gouvernement P.I.
BARKAT GOURAD HAMADOU
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