Décret
n°2000-0104/PRE portant approbation des statuts du Fonds pour le Développement
Economique de Djibouti.
LE
PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, CHEF DU GOUVERNEMENT
VU
La constitution du 15 septembre 1992 ;
VU
La loi n°191/AN/86 du 03 février 1986 sur les sociétés commerciales ;
VU
Le décret n°86-116/PRE du 30 novembre 1986 ;
VU
Le décret n°99-0059/PRE du 12 mai 1999 portant nomination des membres du
Gouvernement et fixant leurs attributions ;
Le
Conseil des Ministres entendu en sa séance du 25 avril 2000 ;
DECRETE
Article
1er : Sont approuvés les Statuts du Fonds pour le Développement Economique de
Djibouti ci-joints en annexe.
Article
2 : Le présent décret sera exécuté partout où besoin sera et sera publié
au Journal Officiel de la République de Djibouti.
Fait
à Djibouti, le 30 avril 2000.
Par
le Président de la République,
chef
du Gouvernement
ISMAÏL
OMAR GUELLEH
ANNEXE
STATUTS
DU FONDS POUR LE DEVELOPPEMENT
ECONOMIQUE
DE DJIBOUTI
TITRE
I
Article
1 : Il est créé une société anonyme dénommée " Fonds pour le développement
Economique de Djibouti " régie par les dispositions législatives et réglementaires
en vigueur notamment la loi sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents
statuts.
Article
2 : Le Fonds pour le Développement Economique de Djibouti a pour objet :
-
Le financement du secteur privé producteur des biens ou de services au moyen de
prêts directs consentis aux bénéficiaires mais aussi par des assistances
techniques notamment la préparation des projets (priorité étant accordée au
développement agropastoral, à la pêche, au tourisme, service, aux petites et
moyennes entreprises et industries de transformation des matières premières
nationales et aux micro-crédits).
-
Le financement de tous projets présentant des garanties suffisantes d’équilibre
financier, de nature à promouvoir notamment le développement socio -
économique.
Article
3 : Le Fonds n’est pas autorisé à collecter l’épargne djiboutienne et à
effectuer des opérations bancaires à Djibouti autres que celles d’octroi de
crédits aux producteurs sur ses Fonds propres ou d’emprunts extérieurs et
des opérations connexes y afférentes. Il ne pourra acquérir les biens
mobiliers et immobiliers que pour ses propres besoins de fonctionnement.
Le
Fonds est tenu seulement aux obligations statistiques de crédits envers la
Banque Centrale et dispensé des autres obligations normalement imposées aux établissements
de crédit et banques en République de Djibouti.
Article
4 : Le Fonds a son siège social dans la ville de Djibouti, en République de
Djibouti. Il pourra ouvrir des agences en République de Djibouti et à l’étranger
en cas de besoin par décision du Conseil de surveillance.
Article
5 : La durée du Fonds est fixée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années,
à compter de sa date d’immatriculation au registre du commerce, sauf
dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
Article
6 : Le capital social est fixé à US$ 20.000.000 divisé en 200 actions d’US$
100.000 chacune entièrement souscrites et libérées.
Chaque
action donne droit à une voix.
Article
7 : Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions
nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.
Les
actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par incorporation de
réserves, soit par apport en nature, soit encore de toute autre façon, en
vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Dans
cette augmentation de capital réalisée par la création d’actions à
souscrire en numéraire, les propriétaires des actions composant le capital
social ont alors un droit de préférence proportionnel au nombre de leurs
actions.
Article
8 : L’assemblée générale extraordinaire peut aussi, en vertu d’une délibération
prise sur la proposition du conseil de surveillance, décider la réduction du
capital social.
Article
9 : Outre le capital social, le Fonds de Développement peut disposer
directement de lignes de crédit des organismes nationaux ou internationaux.
Ces
lignes de crédit sont régies par des conventions passées entre le Fonds et
l’Organisme prêteur.
TITRE
III
Article
10 : Le Fonds est dirigé par un directoire composé de trois personnes.
Les
membres du directoire sont désignés par le conseil de surveillance, en dehors
des actionnaires parmi des personnes compétentes.
Ils
sont liés au Fonds par un contrat de travail.
Le
Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité
du Président.
Article
11 : Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale,
sur proposition du conseil de surveillance, pour juste motifs.
La
révocation d’un membre du directoire n’a pas pour effet de résilier le
contrat de travail.
Article
12 : Les membres du directoire sont nommés pour une durée de quatre ans, leur
rémunération est fixée par le conseil de surveillance.
Article
13 : Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et agir en
toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de
l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au
conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.
Outre
les attributions prévues par la loi, le directoire décide de l’octroi des crédits
alloués par le fonds conformément au règlement intérieur.
Les
modalités d’attributions des crédits seront définies dans le règlement intérieur.
Article
14 : Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec
les tiers.
Article
15 : Le directoire est tenu :
-
d’établir un rapport trimestriel sur l’évolution de la société ;
-
de communiquer un rapport de gestion présenté à l’A.G.O.(Assemblée Générale
Ordinaire) appelée à statuer sur les comptes ;
-
d’établir un bilan et des comptes sociaux dans les 3 mois qui suivent la clôture
de l’exercice ;
-
de mettre les informations nécessaires à la disposition des actionnaires ;
-
d’arrêter un inventaire, un compte de résultat et un bilan de l’exercice
écoulé.
Article
16 : Le Budget du Fonds est établi par le directoire et soumis à
l’approbation du Conseil.
Article
17 : Toutes les décisions du directoire, pour être valable, doivent être
prises collectivement à la majorité des 2/3 en nombre.
Article
18 : Le Conseil de Surveillance définit les orientations du Fonds.
Le
conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion du Fonds par
le directoire.
A
toute époque de l’année, le conseil de surveillance peut se faire
communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa
mission.
Le
contrôle du conseil de surveillance ne doit pas avoir pour conséquences une
immixtion dans la gestion du directoire.
Article
19 : Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de
douze au plus, personne physique ou morale. La personne morale, lors de sa
nomination, doit désigner un représentant permanent soumis aux mêmes
conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il
était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente.
Chaque
membre du conseil doit être détenteur d’un certain nombre d’actions qui
sera déterminé par l’assemblée générale des actionnaires.
Si
au jour de sa nomination, un membre du conseil n’est pas propriétaire du
nombre d’actions requis ou si en cours de son mandat, il cesse d’en être
propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé
sa situation dans le délai de trois mois.
Article
20 : Les actions des membres du conseil de surveillance sont inaliénables et ne
peuvent être données en gage.
Article
21 : Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 ans.
Ils
sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par décision de
l’assemblée générale ordinaire.
Article
22 : Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.
Article
23 : En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs siéges de
membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales,
procéder à des nominations à titre provisoire.
Article
24 : Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice -président
qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. À
peine de nullité de leurs nominations, le président et le vice-président sont
des personnes physiques.
Ils
exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil.
Article
25 : Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt du
Fonds l’exige et au moins deux fois par ans.
Le
conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses
membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres
présents ou représentés.
La
voix du président est prépondérante.
Article
26 : L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de
surveillance des jetons de présence et des rémunérations relatives aux
missions accomplies pour le compte du Fonds.
Article
27 : Les Membres du directoire sont responsables envers la société ou envers
les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires
applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts,
soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous
peine des sanctions prévues par la législation ou la réglementation en
vigueur.
Les
membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles
commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune
responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat, mais ils
peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les
membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ont omis de les révéler
à l’assemblée générale.
TITRE
IV
Article
28 : L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an
dans les six mois de la clôture de l’exercice.
L’assemblée
générale ordinaire peut en outre être convoqué extraordinairement par le
directoire lorsqu’il le juge utile ou par les commissaires aux comptes en cas
d’urgence.
Les
assemblées générales sont convoquées par le directoire ; à défaut, elles
peuvent être également convoquées :
-
Par le conseil de surveillance ;
-
Par les commissaires aux comptes dans les conditions prescrites par l’article
194 du décret n° 86-116/PRE du 30
Novembre 1986 relatif aux sociétés commerciales après avoir vainement requis
leur convocation du conseil de surveillance ;
-
Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période
de liquidation ;
-
Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé
en cas d’urgence ; soit d’un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins le dixième du capital social ou un dixième des actions de la catégorie
intéressée.
Article
29 : L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée
non écrite. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires
sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement
effectué.
Elle
ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins sur une première convocation la moitié et, sur une deuxième
convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier
quorum, la deuxième assemblée peut proroger à une date postérieure de deux
mois au plus à celle qui est à laquelle elle a été convoquée.
Elle
statut à la majorité de deux tiers des voix exprimées ; dans le cas où il
est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.
Article
30 : Il est absolument interdit aux membres du directoire et du conseil de
surveillance de solliciter des crédits du Fonds pour eux-mêmes directement ou
indirectement par l’intermédiaire des sociétés ou entreprises où ils ont
des intérêts quelconque ou par leurs parentés jusqu’au quatrième degré.
Article
31 : L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente un décembre.
A
la clôture de chaque exercice, le directoire dresse un inventaire des divers éléments
de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan
et le compte de résultat. Le bilan et le compte de résultat sont tenus au siège
social à la disposition des commissaires aux comptes 45 jours au plus tard
avant l’assemblée générale annuelle.
Le
directoire établit un rapport sur la situation du Fonds et de l’activité de
celui-ci pendant l’exercice écoulé. Ce rapport est tenu à la disposition
des commissaires aux comptes 20 jours au moins avant ladite assemblée.
Article
32 : Les produits constatés par l’inventaire après déduction des charges
d’exploitation, des frais généraux, des charges financières et des
amortissements et des diverses provisions que le directoire juge utiles,
constitue le résultat net.
Sur
le bénéfice, après affectation s’il y a lieu à l’extinction des pertes
des exercices antérieurs, il est prélevé :
-
Cinq pour cent pour la constitution de réserve légale
;
-
Des sommes affectées aux divers projets de développement et de garantie ;
L’excèdent
sera affecté dans le report à nouveau.
Article
33 : Le Contrôle du Fonds est exercé par :
-
des commissaires aux comptes légalement agréés ;
-
les autorités monétaires ;
-
les auditeurs extérieurs ;
-
et par un système de contrôle interne.
Article
34 : L’assemblée générale des actionnaires nomme, pour la durée prévue
par la loi, deux commissaires aux comptes qui ont pour mission de vérifier les
livres, le portefeuille et les valeurs de contrôler la régularité et la sincérité
des inventaires et des bilans, ainsi que l’exactitude des informations données
sur les comptes de la caisse dans le rapport du directoire et le Conseil de
Surveillance.
Les
commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent compte
à l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’exécution du mandat
qu’elle a confié et ils doivent signaler les irrégularités ou les
inexactitudes qu’ils auraient éventuellement relevées. Ils font en outre un
rapport spécial sur les conventions.
Le
mandat des commissaires aux comptes est renouvelable à son expiration.
Ils
ont droit à une rémunération dont l’importance est fixée par l’assemblée
générale.
TITRE
V
Article
35 : Le Fonds est dissous à son terme normal. En outre, l’assemblée générale
extraordinaire peut à toute époque en proposer la dissolution anticipée.
Article
36 : Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l’actif
net de la société devient inférieur au quart du capital social, le directoire
est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait
apparaître ces pertes de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à l’effet de décider s’il y a lieu la dissolution anticipée
de la société.
Si
la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé
par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes constatées si dans
ce délai l’actif n’est pas redevenu au moins égal au quart du capital
social.
Article
37 : A l’expiration de la durée du Fonds où en cas de dissolution anticipée,
l’assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont
elle fixe les pouvoirs.
La
nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du directoire et
du conseil de surveillance.
Le
Fonds est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause
que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation
jusqu’à la clôture de celle-ci.
Pendant
toute la durée de la liquidation, l’assemblée générale conserve les mêmes
pouvoirs qu’au cours de l’existence du Fonds.
Article
38 : Après extinction du passif, le solde de l’actif est affecté aux œuvres
sociales d’intérêt général de Djibouti.
Article
39 : Les présents statuts seront signés par les actionnaires.
Fait
à Djibouti le…………….
«ont
dûment approuvé les dispositions des présents statuts et signé».
Les
membres fondateurs
(Noms,
prénoms, qualité, adresse et signature).