Décret n°2000-0104/PRE portant approbation des statuts du Fonds pour le Développement Economique de Djibouti.

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, CHEF DU GOUVERNEMENT

VU La constitution du 15 septembre 1992 ;

VU La loi n°191/AN/86 du 03 février 1986 sur les sociétés commerciales ;

VU Le décret n°86-116/PRE du 30 novembre 1986 ;

VU Le décret n°99-0059/PRE du 12 mai 1999 portant nomination des membres du Gouvernement et fixant leurs attributions ;

Le Conseil des Ministres entendu en sa séance du 25 avril 2000 ;

DECRETE

Article 1er : Sont approuvés les Statuts du Fonds pour le Développement Economique de Djibouti ci-joints en annexe.

Article 2 : Le présent décret sera exécuté partout où besoin sera et sera publié au Journal Officiel de la République de Djibouti.

Fait à Djibouti, le 30 avril 2000.

Par le Président de la République,

chef du Gouvernement

ISMAÏL OMAR GUELLEH

ANNEXE

STATUTS DU FONDS POUR LE DEVELOPPEMENT

ECONOMIQUE DE DJIBOUTI

TITRE I

Article 1 : Il est créé une société anonyme dénommée " Fonds pour le développement Economique de Djibouti " régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment la loi sur les sociétés commerciales ainsi que par les présents statuts.

Article 2 : Le Fonds pour le Développement Economique de Djibouti a pour objet :

- Le financement du secteur privé producteur des biens ou de services au moyen de prêts directs consentis aux bénéficiaires mais aussi par des assistances techniques notamment la préparation des projets (priorité étant accordée au développement agropastoral, à la pêche, au tourisme, service, aux petites et moyennes entreprises et industries de transformation des matières premières nationales et aux micro-crédits).

- Le financement de tous projets présentant des garanties suffisantes d’équilibre financier, de nature à promouvoir notamment le développement socio -  économique.

Article 3 : Le Fonds n’est pas autorisé à collecter l’épargne djiboutienne et à effectuer des opérations bancaires à Djibouti autres que celles d’octroi de crédits aux producteurs sur ses Fonds propres ou d’emprunts extérieurs et des opérations connexes y afférentes. Il ne pourra acquérir les biens mobiliers et immobiliers que pour ses propres besoins de fonctionnement.

Le Fonds est tenu seulement aux obligations statistiques de crédits envers la Banque Centrale et dispensé des autres obligations normalement imposées aux établissements de crédit et banques en République de Djibouti.

Article 4 : Le Fonds a son siège social dans la ville de Djibouti, en République de Djibouti. Il pourra ouvrir des agences en République de Djibouti et à l’étranger en cas de besoin par décision du Conseil de surveillance.

Article 5 : La durée du Fonds est fixée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de sa date d’immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

TITRE II

Article 6 : Le capital social est fixé à US$ 20.000.000 divisé en 200 actions d’US$ 100.000 chacune entièrement souscrites et libérées.

Chaque action donne droit à une voix.

Article 7 : Le capital social peut être augmenté, soit par émission d’actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par incorporation de réserves, soit par apport en nature, soit encore de toute autre façon, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Dans cette augmentation de capital réalisée par la création d’actions à souscrire en numéraire, les propriétaires des actions composant le capital social ont alors un droit de préférence proportionnel au nombre de leurs actions.

Article 8 : L’assemblée générale extraordinaire peut aussi, en vertu d’une délibération prise sur la proposition du conseil de surveillance, décider la réduction du capital social.

Article 9 : Outre le capital social, le Fonds de Développement peut disposer directement de lignes de crédit des organismes nationaux ou internationaux.

Ces lignes de crédit sont régies par des conventions passées entre le Fonds et l’Organisme prêteur.

TITRE III

Article 10 : Le Fonds est dirigé par un directoire composé de trois personnes.

Les membres du directoire sont désignés par le conseil de surveillance, en dehors des actionnaires parmi des personnes compétentes.

Ils sont liés au Fonds par un contrat de travail.

Le Conseil de Surveillance confère à l’un des membres du Directoire la qualité du Président.

Article 11 : Les membres du directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance, pour juste motifs.

La révocation d’un membre du directoire n’a pas pour effet de résilier le contrat de travail.

Article 12 : Les membres du directoire sont nommés pour une durée de quatre ans, leur rémunération est fixée par le conseil de surveillance.

Article 13 : Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et agir en toutes circonstances au nom de la société. Il les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées d’actionnaires.

Outre les attributions prévues par la loi, le directoire décide de l’octroi des crédits alloués par le fonds conformément au règlement intérieur.

Les modalités d’attributions des crédits seront définies dans le règlement intérieur.

Article 14 : Le président du directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers.

Article 15 : Le directoire est tenu :

- d’établir un rapport trimestriel sur l’évolution de la société ;

- de communiquer un rapport de gestion présenté à l’A.G.O.(Assemblée Générale Ordinaire) appelée à statuer sur les comptes ;

- d’établir un bilan et des comptes sociaux dans les 3 mois qui suivent la clôture de l’exercice ;

- de mettre les informations nécessaires à la disposition des actionnaires ;

- d’arrêter un inventaire, un compte de résultat et un bilan de l’exercice écoulé.

Article 16 : Le Budget du Fonds est établi par le directoire et soumis à l’approbation du Conseil.

Article 17 : Toutes les décisions du directoire, pour être valable, doivent être prises collectivement à la majorité des 2/3 en nombre.

Article 18 : Le Conseil de Surveillance définit les orientations du Fonds.

Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion du Fonds par le directoire.

A toute époque de l’année, le conseil de surveillance peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Le contrôle du conseil de surveillance ne doit pas avoir pour conséquences une immixtion dans la gestion du directoire.

Article 19 : Le conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus, personne physique ou morale. La personne morale, lors de sa nomination, doit désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était membre du conseil en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente.

Chaque membre du conseil doit être détenteur d’un certain nombre d’actions qui sera déterminé par l’assemblée générale des actionnaires.

Si au jour de sa nomination, un membre du conseil n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si en cours de son mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Article 20 : Les actions des membres du conseil de surveillance sont inaliénables et ne peuvent être données en gage.

Article 21 : Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 ans.

Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’assemblée générale ordinaire.

Article 22 : Aucun membre du conseil de surveillance ne peut faire partie du directoire.

Article 23 : En cas de vacance par décès ou démission d’un ou plusieurs siéges de membre du conseil de surveillance, ce conseil peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.

Article 24 : Le conseil de surveillance élit en son sein un président et un vice -président qui sont chargés de convoquer le conseil et d’en diriger les débats. À peine de nullité de leurs nominations, le président et le vice-président sont des personnes physiques.

Ils exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du conseil.

Article 25 : Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt du Fonds l’exige et au moins deux fois par ans.

Le conseil de surveillance ne délibère valablement que si la moitié de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

La voix du président est prépondérante.

Article 26 : L’assemblée générale peut allouer aux membres du conseil de surveillance des jetons de présence et des rémunérations relatives aux missions accomplies pour le compte du Fonds.

Article 27 : Les Membres du directoire sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion, le tout dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation ou la réglementation en vigueur.

Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l’exécution de leur mandat. Ils n’encourent aucune responsabilité en raison des actes de la gestion et de leur résultat, mais ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ont omis de les révéler à l’assemblée générale.

TITRE IV

Article 28 : L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de l’exercice.

L’assemblée générale ordinaire peut en outre être convoqué extraordinairement par le directoire lorsqu’il le juge utile ou par les commissaires aux comptes en cas d’urgence.

Les assemblées générales sont convoquées par le directoire ; à défaut, elles peuvent être également convoquées :

- Par le conseil de surveillance ;

- Par les commissaires aux comptes dans les conditions prescrites par l’article 194 du décret n° 86-116/PRE  du 30 Novembre 1986 relatif aux sociétés commerciales après avoir vainement requis leur convocation du conseil de surveillance ;

- Par le ou les liquidateurs en cas de dissolution de la société pendant la période de liquidation ;

- Par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence ; soit d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital social ou un dixième des actions de la catégorie intéressée.

Article 29 : L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Toute clause contraire est réputée non écrite. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur une première convocation la moitié et, sur une deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut proroger à une date postérieure de deux mois au plus à celle qui est à laquelle elle a été convoquée.

Elle statut à la majorité de deux tiers des voix exprimées ; dans le cas où il est procédé à un scrutin, il n’est pas tenu compte des bulletins blancs.

Article 30 : Il est absolument interdit aux membres du directoire et du conseil de surveillance de solliciter des crédits du Fonds pour eux-mêmes directement ou indirectement par l’intermédiaire des sociétés ou entreprises où ils ont des intérêts quelconque ou par leurs parentés jusqu’au quatrième degré.

Article 31 : L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente un décembre.

A la clôture de chaque exercice, le directoire dresse un inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan et le compte de résultat. Le bilan et le compte de résultat sont tenus au siège social à la disposition des commissaires aux comptes 45 jours au plus tard avant l’assemblée générale annuelle.

Le directoire établit un rapport sur la situation du Fonds et de l’activité de celui-ci pendant l’exercice écoulé. Ce rapport est tenu à la disposition des commissaires aux comptes 20 jours au moins avant ladite assemblée.

Article 32 : Les produits constatés par l’inventaire après déduction des charges d’exploitation, des frais généraux, des charges financières et des amortissements et des diverses provisions que le directoire juge utiles, constitue le résultat net.

Sur le bénéfice, après affectation s’il y a lieu à l’extinction des pertes des exercices antérieurs, il est prélevé :

- Cinq pour cent pour la constitution de réserve légale  ;

- Des sommes affectées aux divers projets de développement et de garantie ;

L’excèdent sera affecté dans le report à nouveau.

Article 33 : Le Contrôle du Fonds est exercé par :

- des commissaires aux comptes légalement agréés ;

- les autorités monétaires ;

- les auditeurs extérieurs ;

- et par un système de contrôle interne.

Article 34 : L’assemblée générale des actionnaires nomme, pour la durée prévue par la loi, deux commissaires aux comptes qui ont pour mission de vérifier les livres, le portefeuille et les valeurs de contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des bilans, ainsi que l’exactitude des informations données sur les comptes de la caisse dans le rapport du directoire et le Conseil de Surveillance.

Les commissaires aux comptes établissent un rapport dans lequel ils rendent compte à l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’exécution du mandat qu’elle a confié et ils doivent signaler les irrégularités ou les inexactitudes qu’ils auraient éventuellement relevées. Ils font en outre un rapport spécial sur les conventions.

Le mandat des commissaires aux comptes est renouvelable à son expiration.

Ils ont droit à une rémunération dont l’importance est fixée par l’assemblée générale.

TITRE V

Article 35 : Le Fonds est dissous à son terme normal. En outre, l’assemblée générale extraordinaire peut à toute époque en proposer la dissolution anticipée.

Article 36 : Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, l’actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, le directoire est tenu dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de décider s’il y a lieu la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d’un montant égal à celui des pertes constatées si dans ce délai l’actif n’est pas redevenu au moins égal au quart du capital social.

Article 37 : A l’expiration de la durée du Fonds où en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance.

Le Fonds est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci.

Pendant toute la durée de la liquidation, l’assemblée générale conserve les mêmes pouvoirs qu’au cours de l’existence du Fonds.

Article 38 : Après extinction du passif, le solde de l’actif est affecté aux œuvres sociales d’intérêt général de Djibouti.

Article 39 : Les présents statuts seront signés par les actionnaires.

Fait à Djibouti le…………….

«ont dûment approuvé les dispositions des présents statuts et signé».

Les membres fondateurs

(Noms, prénoms, qualité, adresse et signature).

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